创业板云开将见日 不确定因素待细化

　　评论：

　　创业板的脚步渐行渐近。《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》的颁布，预示着作为我国多层次资本市场重要组成部分——创业板进入了实质性的运作轨道，意味着酝酿十年之久的创业板终可修成正果。在这次征求意见稿出台之前，管理层已作了比较充分的准备，如在3 月中旬，深交所召集了十多家保荐机构和基金公司，以及部分会计师、律师事务所合伙人等共计30 多家机构，就征求意见稿进行了长达3 小时的交流和沟通。

　　创业板市场定位于成长型企业。海外创业板市场的上市对象，大多是新兴企业、高科技公司或具有成长潜力的其他类型企业，此次《办法》将创业板的公司定位为成长型企业，尤其是创新企业，而非创业初期的企业，理论上已将风险降低了一个级别。

　　强化风控下的适度降低准入门槛，从海外创业板市场来看，包括美国的Nasdaq、英国的AIM、日本的Mothers、韩国的Kosdaq、新加坡的Sesda、加拿大的TSX-V、中国香港的GEM、中国台湾的GTSM 等等，创业板市场发行上市条件较为宽松，，对公司的经营业绩和盈利记录设置均低于主板，有些甚至没有量化指标，只要求发行公司业务前景可行、具有良好的成长性。此次《办法》还是设置了两个为“可选”的门槛：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。前者仅从净利润、股本及净资产方面作了规定，后者在降低净利润要求的同时，增加了对营业收入及营业收入增长率的要求。虽然与主板相比，此次《办法》的门槛明显低于主板市场，但仍然设置了一定的门槛，意在突出企业的成长性，降低投资风险。

　　加强监管更需防范大股东侵蚀广大中小股东的利益。在海外创业板市场上，管理者在放松对企业经营业绩等待指标要求的同时，制定了更为严格的信息披露规则和发起人等相关人员持股禁售条款，以保护投资者的利益。在我国，《办法》在对于保护公众投资者，尤其是中小投资者方面，主要从公司的治理、信息披露、另设独立发审会、强化保荐人的尽职调查和审愼推荐等入手。如对主营业务方面要求更加突出，与主板相比，创业板企业的规模小,且处于成长发展阶段,如果盲目多元化经营,业务范围过于分散,缺乏核心业务,既不利于有效控制风险,也不利于形成核心竞争力。因此,《办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务,并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时,要求募集资金只能用于发展主营业务。再如，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任。

　　我们认为，除此之外，管理层对于控股股东和实际控制人的行为更应着重强化监管，对于主板市场上出现的全流通之后，由于分类表决办法失去制度基础，部分少数控股股东损害公众投资者利益的问题同样可能在创业板出现，尤其不能忽视民营企业一股独大、家族控制等导致的问题.

　　首批创业板公司来源：原先上主板的中小企业板块的不少企业在其上市初期是将目标市场锁定于创业板的，由于创业板的进程晚于预期，故转至只能转至深市主板。而目前保荐机构的备选项目中有相当一批定位于创业板的拟上市公司，事实上，不少潜在的拟上创业板的公司已在接受上市辅导，有些甚至已经等着做上市申报了。因此，首批登陆创业板的企业将很可能从此类已具备在中小板上市条件的企业中产生。同时，我们也注意到市场预期部分创业板企业也将可能在挂牌代办股份转让系统的中关村科技园区企业中挑选。据有关媒体报道，深交所相关人士早已和诸多拥有具备创业板上市条件的中小企业资源的券商投行以及投资公司多次“沟通与交流”，并上报一些储备的创业板企业的名单以及这些企业的财务数据。

　　首批登陆创业板公司将可能打包：市场预期首登创业板的公司将以批量形式出现，但首批数量尚不确定，而传闻中的版本也有较多各，少则20 家，多则80 家，也有预期60 至70 家的。据悉，目前创业板的上市资源储备充足。深交所曾成立很多小组到各个地区、各个省,尤其是科技园区进行培育上市资源,目前手里已经有了一批企业资源,大概有200 家左右。当然，这些企业有多少家能报材料还不确定,而且也不一定都能上创业板。不过，是否能赶上首批发行，还要看这些公司是否能达到《办法》所规定的各项指标。

　　创业板将有可能年中推出：06 年4 月《首次公开发行股票并上市管理办法》公开征求意见至正式招股，只间隔了1 个多月，但由于创业板作为一个“新板“，其首份管理办法的正式推出理应更加慎重，准备工作应该做得更加充分。一般情况下，中国证监会将在3 月底4 月初广泛听取社会意见之后，根据反馈意见修改《办法》并最终颁布正式《办法》，随之，相关部门将陆续受理并审查各企业上报的材料，审查周期如果为两个月左右的时间，那么首批创业板招股书最快要到5 月底前，故我们预计待办法正式出台之后，首批创业板招股将可能于今年年中发行上市，如果准备工作非常顺利的话，也不排除在5 月份推出。

　　期待相关细则的进一步出台：在正式的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》颁布之后，管理层日后还将陆续推出相关细则。在创业板上发行新股的发行市盈率高低将可能成为一些符合上主板条件的企业是否愿意转投创业板的考虑因素之一，而上市溢价、市场表现等则将成为投资者决定是否参与，   涉足二级市场的准入门槛尚待明确。对于公众投资者而言，可能更为关注的是：是否与主板市场一样，所有的公众投资者均可涉足创业板二级市场呢？目前据有关媒体透露，并不是所有的投资者都能参与创业板二级市场,将可能有一定的门槛限制。比如在交易规模、最低交易手数等方面将有比主板更高的准入条件,在投资创业板之前要签订相关风险等协议。上述这些因素也将影响创业板的整体面貌，这些因素都将间接影响到创业板的启动对主板市场的影响程度，期间存在着诸多不确定性，另外，在退市场方面，市场预期创业板也将与主板不同，退市方面的规定将可能比主板更加严格,相应地，退市率比率则将高于主板。(申银万国)