一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：

　　现场会议时间：2009年2月26日(星期四)下午2点，预计会期半天。

　　网络投票时间：2009年2月26日9:30-11:30和13:00-15:00(当天交易时间)。

　　3、会议地点：上海市虹桥路2550号航友宾馆会议中心（位于虹桥国际机场广场东南角）。

　　4、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

　　二、会议审议事项

　　特别决议案

　　1.逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

　　(1)非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　(2)发行方式

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

　　(3)发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量为1,437,375,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将根据非公开发行A股募集资金总额人民币5,562,641,250元及除权、除息后的非公开发行A股价格作相应调整。

　　(4)发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为东航集团。东航集团以现金（人民币）认购公司本次非公开发行的全部A股股票。

　　(5)定价基准日、发行价格及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日即2008年12月30日。

　　本次非公开发行的发行价格为人民币3.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（公司2008年6月30日未经审计的每股净资产为人民币0.5881元，发行价格远高于公司每股净资产）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

　　(6)锁定期安排

　　本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即东航集团认购的A股在发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　(7)上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的A股将在上海证券交易所上市交易。

　　(8)本次募集资金用途

　　本次非公开发行A股募集资金总额为人民币5,562,641,250元，扣除发行相关费用后全部用作补充流动资金。

　　(9)本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排

　　在本次非公开发行A股前滚存的未分配利润由本次非公开发行A股完成前后的新老股东共同享有或承担。

　　(10)本次发行决议有效期

　　本次非公开发行A股决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。

　　(11)公司与中国东方航空集团公司于2008年12月29日签订的《发行与认购协议》

　　2.审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》

　　3.审议《非公开发行A股及定向增发H股完成后修改公司章程相关条款的议案》

　　4.审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　5.审议《关于通过公司网站向H股股东发出或提供“公司通讯”并修改公司章程相关条款的议案》

　　普通决议案

　　6.审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股条件的议案》

　　7.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股和定向增发H股的相关事宜的议案》

　　8.审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　9.审议《中国东方航空股份有限公司关于提请股东大会批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》

　　以上议案具体内容见公司于2008年12月10日发出的《中国东方航空股份有限公司关于非公开发行A股股票和定向增发H股股票的董事会决议公告暨关联交易公告》，以及于2008年12月29日发出的《中国东方航空股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告暨关联交易公告》和《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案》。

　　中国东方航空集团公司及其关联人将就第1项、第2项、第4项、第7项和第9项决议案放弃表决。

　　三、会议出席对象

　　1、截止2009年1月23日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议。（境外股东另行通知）

　　2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　四、登记方法

　　1、现场登记或传真登记：凡是拟出席本公司2009年第二次临时股东大会的股东，须于2009年2月5日(星期四)上午9点至下午4点到公司办理出席会议登记或将会议回执及相关文件以传真方式送达本公司。登记地址：上海市虹桥机场内空港三路92号东航机关1号楼中国东方航空股份有限公司董事会秘书室；传真：021-62686116。

　　2、信件登记：凡是拟出席本公司2009年第二次临时股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于2009年1月24日至2月5日以信件方式送达本公司。时间以邮戳为准。地址：上海市虹桥路2550号中国东方航空股份有限公司董事会秘书室；邮编：200335（来信请署明详细地址，以便本公司回复）

　　3、凡出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证；受托出席者需持授权委托书及受托人身份证、委托人股东账户卡。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。

　　4、联系地址：上海市虹桥路2550号(虹桥机场内空港三路92号东航机关1号楼)中国东方航空股份有限公司董事会秘书室

　　5、联系电话：021-62686268-30923/30925

　　6、联系传真：021-62686116

　　7、其他事项：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　　五、参与网络投票的股东投票程序

　　1、本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

　　2、网络投票期间，上海证券交易所交易系统将设置投票代码，A股股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：

　　所持股票类别 投票证券代码 证券简称 买卖方向　　　买入价格

　　A股　　　　　　　　738115 东航投票　　　买入 对应申报价格

　　3、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，99.00代表总议案，1.00代表议案一，2.00代表议案二，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

议案序号　　　　　　　　　　　　　　　　 股东大会议案内容 对应申报价格

总议案　　　　　　　　 特别提示：对全部议案进行一次性表决　　　99.00元

议案1 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 议案》　　　 1.00元

(1)　　　　　　　　　　　　　　非公开发行股票的种类和面值　　　 1.01元

(2)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行方式　　　 1.02元

(3)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行数量　　　 1.03元

(4)　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行对象及认购方式　　　 1.04元

(5)　　　　　　　　　　　　定价基准日、发行价格及定价依据　　　 1.05元

(6)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　锁定期安排　　　 1.06元

(7)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市地点　　　 1.07元

(8)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本次募集资金用途　　　 1.08元

(9)　　　　　　本次非公开发行A 股股票前公司滚存利润的安排　　　 1.09元

(10)　　　　　　　　　　　　　　　　　 本次发行决议有效期　　　 1.10元

(11)公司与东航集团于2008年12月29日签订的《发行与认购协议》　　　1.11元

议案2　审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》　　　2.00元

议案3 审议《非公开发行A 股及定向增发H股完成后修改公司章程

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 相关条款的议案》　　　 3.00元

议案4　　　　审议《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》　　　 4.00元

议案5　 审议《关于通过公司网站向H 股股东发出或提供“公司

　　　　　　　　　　 通讯”并修改公司章程相关条款的议案》　　　 5.00元

议案6　　审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股条件的

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 议案》　　　 6.00元

议案7 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开

　　　　　　　　　发行A股和定向增发H 股的相关事宜的议案》　　　 7.00元

议案8　审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 报告的议案》　　　 8.00元

议案9 审议《中国东方航空股份有限公司关于提请股东大会批准

　　　　　　 中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》　　　 9.00元

　　股东对议案1的表决结果与对子议案的一项或多项议案分项表决结果不一致时，以对子议案分项的表决结果为准。

　　4、在“委托数量”项下填报表决意见：

　　1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　举例：股权登记日持有本公司A股股票的投资者，对“审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》”投票表决如下：

　　买卖方向 投票代码 投票简称 申报价格 申报股数 代表意向

　　买入　　　 738115 东航投票　 2.00元　　　1股　　 同意

　　买入　　　 738115 东航投票　 2.00元　　　2股　　 反对

　　买入　　　 738115 东航投票　 2.00元　　　3股　　 弃权

　　5、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

　　6、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。