一、召开会议基本情况

　　（一）、本次临时股东大会的召开时间：

　　现场会议时间：2009年1月13日（星期二）上午9：30，会期一天。

　　网络投票时间：2009年1月12日—1月13日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年1月13日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2009年1月12日下午3:00至2009年1月13日下午3:00的任意时间。

　　（二）、股权登记日：2009年1月6日（星期二）

　　（三）、现场会议召开地点：成都天马铁路轴承有限公司（成都市青白江区城厢镇）

　　（四）、会议召集人：公司董事会

　　（五）、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（七）、本次股东大会出席对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2009年1月6日（星期二）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、会议审议议题：

　　1、审议《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　（一）、登记手续：

　　欲出席现场会议的股东及委托代理人请于2009年1月8日至1月9日每天上午9：30-11：00，下午13：00-15：00到本公司董秘办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　(1)、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　(2)、自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（二）、登记地点及授权委托书送达地点：

　　浙江天马轴承股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明"股东大会"字样

　　通讯地址：浙江省杭州市石祥路208号

　　邮编：310015，传真号码：0571-88029872

　　（三）、登记时间：2009年1月8日至9日

　　（上午9：30-11：00，下午13：00-15：00）

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　参与网络投票的股东的身份认证与投票程序本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：（一）、采用交易系统投票操作流程

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年1月13日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；

　　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　　投票证券代码　　证券简称　 买卖方向　　　　　　买入价格

　　362122　　　　　天马投票　 买入　　　　　　对应申报价格

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）输入买入指令；

　　（2）输入证券代码362122；

　　（3）在委托价格项下填写议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：

　　序号　议案名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　对应申报价格

　　1　　 总议案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100.00

　　2　　议案一、《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》　　　 1.00

　　（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　　表决意见种类　　　 对应的申报股数

　　同意　　　　　　　　　　　　　1股

　　反对　　　　　　　　　　　　　2股

　　弃权　　　　　　　　　　　　　3股

　　（5）确认投票委托完成。

　　4、注意事项

　　（1）、网络投票不能撤单；

　　（2）、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　（3）、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　　（4）、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　5、投票举例

　　1、股权登记日持有“天马投票”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　　股票代码买卖方向申报价格申报股数

　　362122买入100元1股

　　如在股权登记日持有“天马投票”的某股东对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报如下：

　　投票代码　 买卖方向　　申报价格　　　申报股数

　　362122　　 买入　　　　　　 1元　　　　　 2股

　　362122　　 买入　　　　　 100元　　　　　 1股

　　（二）采用互联网投票操作流程

　　1、股东获取身份认证的具体流程:

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（1)申请服务密码的流程

　　登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　（2)激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　买入证券　 买入价格　　　　　　　　　　　 买入股数

　　369999　　　 1.00元　　　　 4位数字的“激活校验码”

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

　　(1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江天马轴承股份有限公司2009年第一次临时股东大会投票”；

　　(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　　(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　(4)确认并发送投票结果。

　　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2009年1月12日下午3:00至2009年1月13日下午3:00的任意时间。

　　五、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；

　　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准

　　六、其他事项：

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：浙江天马轴承股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：浙江省杭州市石祥路208号

　　邮政编码：310015

　　联系电话：0571-88027658

　　传真：0571-88029872

　　联系人：马全法、洑卫锋

　　2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。