公司2008年12月30日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》，修订后的公司首期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）已报中国证监会备案无异议。公司董事会现拟定召开公司2009年第一次临时股东大会。现将会议有关内容通知如下：

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2009年1月23日（周五）14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年1月23日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2009年1月22日下午15:00）至投票结束时间（2009年1月23日下午15:00）间的任意时间。公司将于2009年1月21日发布关于召开本次股东大会的提示性公告。

　　3、会议表决方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）委托独立董事投票：公司独立董事曾炳权先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。具体操作方式详见《广州市广百股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

　　《广州市广百股份有限公司独立董事征集投票权报告书》公告于2009年1月8日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（4）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　4、出席对象：

　　（1）2009年第一次临时股东大会股权登记日登记在册的公司股东。

　　本次股东大会的股权登记日为2009年1月19日（周一），截至2009年1月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　5、会议地点：广州市西湖路12号十一楼公司第一会议室

　　二、会议审议事项

　　1、逐项审议《关于公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》；

　　1.1激励对象的确定依据和范围；

　　1.2股权激励计划的股票数量、来源和种类；

　　1.3激励对象的股票期权分配情况；

　　1.4股票期权激励计划有效期、授权日、可行权日、禁售期；

　　1.5股票期权的行权价格和确定方法；

　　1.6股票期权的获授条件、行权条件与行权安排；

　　1.7股票期权数量、价格的调整方法和程序；

　　1.8公司与激励对象各自的权利义务；

　　1.9股票期权激励计划变更、终止及其它事项。

　　该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，《广州市广百股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》刊登于2008年12月31日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）摘要》刊登于2008年12月31日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》刊登于2008年12月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》；

　　该议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，《广州市广百股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》刊登于2008年4月22日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》刊登于2008年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

　　该议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，《广州市广百股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》刊登于2008年4月22日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、出席现场会议登记方法

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2009年1月22日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　　5、登记时间：2009年1月22日（上午10时至12时，下午3时至5时）；6、登记地点：广州市越秀区西湖路12号广百商务楼十一楼公司证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　1．采用交易系统投票的投票程序

　　（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年1月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）投票代码：362187；投票简称：广百投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　议案序号　　议案名称　　　　　　　　　　　　　　　　　 对应申报价格

　　100总　　　 议案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100.00元

　　1　　　　　《关于公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》　　1.00元

　　1.1　　　　 子议案一：激励对象的确定依据和范围　　　　　　　 1.01元

　　1.2　　　　 子议案二：股权激励计划的股票数量、来源和种类　　 1.02元

　　1.3　　　　 子议案三：激励对象的股票期权分配情况　　　　　　 1.03元

　　1.4　　　　 子议案四：股票期权激励计划有效期、授权日、

　　　　　　　　　　　　　可行权日、禁售期　　　　　　　　　　　 1.04元

　　1.5　　　　 子议案五：股票期权的行权价格和确定方法　　　　　 1.05元

　　1.6　　　　 子议案六：股票期权的获授条件、行权条件与行权安排 1.06元

　　1.7　　　　 子议案七：股票期权数量、价格的调整方法和程序　　 1.07元

　　1.8　　　　 子议案八：公司与激励对象各自的权利义务　　　　　 1.08元

　　1.9　　　　 子议案九：股票期权激励计划变更、终止及其它事项　 1.09元

　　2　　　　　《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》2.00元

　　3　　　　　《关于提请股东大会授权董事会办理公司

　　　　　　　　首期股票期权激励计划相关事宜的议案》　　　　　　 3.00元

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　2．采用互联网投票的投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　a)申请服务密码的流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。

　　b)激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　买入证券　　买入价格　　　　　　　　　　　　　　买入股数

　　369999　　　　　1.00　　　　　　　4位数字的“激活校验码”

　　如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2009年1月22日15:00至2009年1月23日15:00期间的任意时间。

　　五、独立董事征集投票权授权委托书

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事郝英奇先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。

　　有关独立董事征集投票权授权委托书，请见《广州市广百股份有限公司独立董事征集投票权报告书》公告于2009年1月8日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　如公司股东拟委托公司独立董事曾炳权先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《广州市广百股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

　　六、投票注意事项

　　1、网络投票不能撤单；

　　2、同一股份只能选择现场投票、独立董事征集投票、网络投票三种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票；

　　3、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　　如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　七、其他事项

　　1、联系方式

　　联系地址：广州市越秀区西湖路12号广百商务楼十一楼公司证券部

　　联系人：邓华东

　　联系电话：020-83322348－6220

　　联系传真：020-83331334

　　邮编：510030

　　2、其他

　　公司本次股东大会与会股东费用自理。