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    □ 本报记者 陈 蓉

　　当房地产市场的寒冬到来之际，综艺股份(600770，SH)却逆势而为，收购大股东综艺投资拥有的地产公司70%的股权。同时，综艺股份将经营多年的三家服装公司的75%的股权，一并卖给大股东。

　　在这宗关联交易中，置出的三家服装公司75%的股权作价8871万，增值率不到5%；而置入的南通市天辰文化发展有限公司70%的股权作价1.43亿，增值率高达408.86%。

　　值得注意的是，地产行业和服装行业同样属于经济危机影响较大的行业，而且目前处于亏损状态。可是，为何置出资产和置入资产增值率如此悬殊？

　　资产置换中悬殊的增值率

　　根据11月29日发布的公告，综艺股份拟卖给大股东的资产包括：综艺时装75%的股权、利盈通75%的股权和国茂家纺75%的股权。

　　服装行业是综艺股份经营多年的传统产业。2007年年报显示，服装行业营业收入1.65亿元，占综艺股份营业收入的26%。在综艺股份涉及的芯片设计、软件服务等行业中，服装业的利润率也是最高的。

　　但是，时至今日，以出口为主的传统服装业今非昔比。资料显示，综艺时装主要生产销售以棉、毛、化纤、丝绸为面料的中高档服装，2008年1~10月净利润为77.39万元；利盈通主要从事服装生产、销售，今年前10个月的净利润为-369.88万元；国茂家纺主要生产、加工家用纺织品等，2008年1~10月净利润为-18.39万元。

　　根据评估，综艺时装、利盈通和国茂家纺各75%的股权一共作价8871.97万元，与其净资产总额8480.71万元相比，仅仅增值391.26万元，增值率不到5%。

　　综艺股份拟置入的天辰文化，从事商办用房的出租、物业管理等，主要资产是位于南通市商业中心地段的综艺大厦。公司1～10月实现营业收入2376.58万元，净利润-168.27万元。

　　同样是亏损资产，天辰文化却身价倍增。评估报告显示，天辰文化净资产账面值4040.48万元，评估值高达2.05亿元，增值1.65亿，增值率高达408.86%。因此，天辰文化70%的股权作价1.43亿元。

　　尽管三家服装公司的净资产将近是天辰文化的2倍，但是因为悬殊的增值率，天辰文化70%股权的评估值比置出标的资产多出了5000万元，综艺股份将以等价资产或现金支付给综艺投资。

　　对此，董秘顾政巍接受《证券日报》记者采访时解释说，置出资产主要为设备、锅炉、食堂等资产，基本无房屋建筑物等升值潜力大的资产，且所处行业目前盈利能力较弱，故增值率较低。相反，天辰文化拥有的综艺大厦地处南通城区，2003年取得的成本低，而土地增值较高，因此评估结果较原账面值增值较大。

　　但是交易价格是否真的公允呢？

　　置入资产评估价明显偏高？

　　资料显示，天辰文化的主要资产是“综艺大厦”。该大厦共26层，其中1～3层为商铺，4～7层为商办，8～24层为酒店式公寓，25层为机房，26层为旋转观光餐厅。

　　综艺大厦的酒店式公寓大部分已经对外销售。根据南通市房产管理局主办的南通房产信息网的资料，综艺大厦2007年5月开盘，批准销售面积3.02万平米，总套数268套，已售已备案232套(共1.32万平米)，已售未备案1套，可售35套。

　　尽管天辰文化开发的综艺大厦酒店式公寓已经销售殆尽，但奇怪的是，公司2007年的净利润只有914.62万。而2008年1～10月，天辰文化亏损近168万。

　　顾政巍进一步解释说，天辰文化今年1～10月亏损，是因为天辰文化在综艺大厦1～3层经营王子酒店，按新会计准则，将开办费一次性计入成本，同时5～7层还没有出租，26层是旋转餐厅，10月签订租赁协议，但尚未产生收益。

    如果所有资产产生收益后，天辰文化每年都将有稳定且较高的收益保障。“3万多平米的面积，留下来的还有一半可供出租，将来可以保证稳定收入。”顾政巍表示。

　　即使是将来可能有较高的收入，天辰文化股权的评估价值，与银行设定抵押时的评估价值相比，也显得高了很多。

　　关联交易真相是什么？

　　公告显示，综艺投资将综艺大厦1～6层抵押给通州农村信用社银行，抵押期限是2007年12月28日至2009年12月25日；将7层和26层抵押给工商银行通州支行，抵押期限是2008年6月19日至2011年6月16日。抵押物合计建筑面积1.71万平米，权利价值合计5988.6万元。

　　根据评估报告，综艺投资所抵押的1.71万平米，即是天辰文化的投资性房地产和固定资产中的主要房屋建筑物。这两项资产也是天辰文化股权评估中，增值最大的部分。

　　其中，投资性房地产账面净值1125万，评估值4678万，增值315.66%；固定资产中的建筑物账面净值7694万，评估值2.07亿元，增值158.05%。这两项资产评估值合计高达2.5亿元，

　　评估公司以10月31日为评估基准日，与银行在1.71万平米的资产上设定抵押的日期相差无几，但银行仅给出了5988.6万元的贷款额。按照2.5亿元的评估值，银行贷款的额度是2.4折。

　　一位在银行工作的人士告诉记者，银行提供贷款，一般请评估公司评估房产价值，根据评估值再打7折即是贷款额度。与之相比，综艺投资抵押天辰文化的资产所获得折扣是很低的。

　　那么，究竟是银行对该项资产的评估值过低，还是此次关联交易中资产评估值过高呢？

　　对于这个问题，综艺股份董秘顾政巍回答说，定价不仅不高，相反还评低了。用她的话说，“评估值过于保守”，因为综艺大厦是南通的地标性建筑，其地理位置实在不可多得，将来只会越来越好。

　　顾政巍接进一步解释说，公司从全局的角度来进行的资产置换。置入的天辰文化虽然现在亏损，但将来会有稳定性收入；置出的三家公司，却因为出口受到全球经济危机影响，具有不可控风险，将来亏损可能更大。

　　因在她看来，大股东注入的是优质资产，收入囊中的却是不良资产，目的就是为了支持公司发展。可是，大股东为何甘愿做亏本买卖？